Durante alguns meses, na primeira parte de 2020, pensámos que o mundo estava parado porque, de facto, estava quase literalmente parado. O vírus Covid-19 trouxe consigo novas restrições à circulação que afectam diretamente as viagens e os investimentos estrangeiros em Ceará. Todos foram afectados. Certamente que a sua empresa também o fez.
Pode falar-nos um pouco sobre a R.Amaral e os serviços que oferece? O que é que distingue a sua empresa das outras da mesma especialidade?
A Amaral foi criada há 15 anos, em 2005, com o objetivo de prestar serviços especializados a empresas e investidores do Nordeste do Brasil com a mesma qualidade e padrão encontrados no sudoeste brasileiro, principalmente em São Paulo.
Tornámo-nos uma equipa multidisciplinar, com economistas, contabilistas, engenheiros do ambiente e técnicos, e contamos atualmente com um total de 130 pessoas no nosso escritório, incluindo 56 advogados. Estes advogados especializam-se em diferentes domínios. Na vertente transacional, temos advogados que se dedicam a assuntos relacionados com empresas e fusões e aquisições, finanças e mercados de capitais, investimento estrangeiro, infra-estruturas, contratos, fiscalidade, energia, gestão de patrimónios e planeamento imobiliário e imobiliário. Dispomos também de advogados que se dedicam ao contencioso e à arbitragem. Além disso, temos advogados que abrangem as esferas transacional e de ligação que trabalham nas áreas laboral, ambiental, pública e regulamentar, falência e reestruturação, conformidade e propriedade intelectual. Como vêem, temos muita coisa a acontecer!
O escritório é baseado em um sistema de meritocracia e parceria, o que tem ajudado a atrair os profissionais mais talentosos e motivados do mercado.
Somos regularmente premiados e reconhecidos por diferentes revistas especializadas e associações como um dos melhores escritórios de advocacia do Brasil. Talvez um dos nossos maiores orgulhos seja o fato de também sermos certificados pelo GPTW (Great Place to Work) como uma das melhores empresas do Ceará para se trabalhar.
Devido ao nosso crescimento orgânico, desempenho de qualidade consistente e reconhecimento público do mesmo, desenvolvemos uma extensa carteira de clientes em diferentes sectores.
Grupo Edson Queiroz, um dos maiores conglomerados empresariais do Brasil, Grupo J. Macedo, o maior fabricante de farinha de trigo do Brasil, Betânia Lacteos, a maior empresa de laticínios do Nordeste do Brasil; Solar Br, o2º maior fabricante de produtos Coca-Cola do Brasil; Aço Cearense, o maior distribuidor independente de aço do Brasil,
A Arco Educação, um dos maiores grupos de educação do Brasil que recentemente fez seu IPO na Nasdaq; a Can-Pack Brasil, subsidiária do grupo multinacional que é um dos maiores fabricantes globais de embalagens de metal e vidro; e a Posco Engenharia, subsidiária brasileira da 4th maior produtor de aço do mundo.
Isso é incrível. Pode falar-nos um pouco sobre algumas das suas transacções recentes?
Claro, vou dar-vos três exemplos de operações de F&A recentes em que estivemos envolvidos.
Representámos o Grupo Edson Queiroz e liderámos o buy-side na aquisição das operações da Nestlé Waters no Brasil e representámos a Fujisan Hemoterapias na aquisição do controlo da H.Hemo.
Na compra da Liquigás, subsidiária relevante da Petrobras, pela Copagaz, Itausa e Nacional Gás, representamos a Nacional Gás. A operação foi avaliada em R$ 3.700.000.000,00 (três bilhões e setecentos milhões de reais).
O que nos diferencia de outros escritórios no Nordeste do Brasil, especialmente aqueles que assessoram investidores estrangeiros, é que somos uma equipa completa de profissionais especializados em diversas áreas jurídicas e sectores de atividade. Isto permite-nos prestar um aconselhamento jurídico muito personalizado e especializado aos nossos clientes em cada etapa do processo.
Pode dar-nos a sua opinião sobre este assunto no que se refere às novas restrições legais impostas aos viajantes que entram e saem do Brasil?
E os testes necessários para a COVID 10? Quanto tempo prevê que dure?
Qualquer estrangeiro, independentemente da nacionalidade, pode entrar livremente no Brasil por via aérea, através de todos os aeroportos, exceto os de Goiás, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Rondônia, Roraima e Tocantins. A única obrigação é ter um seguro de vida no valor mínimo de R$ 30.000,00 que cubra o período de estadia. Já não existem requisitos de teste ou de quarentena para a COVID-19.
Quais são, se é que existem, as complexidades jurídicas a abordar no mundo pandémico a que todos nos estamos a adaptar no futuro próximo para os investidores estrangeiros no Brasil?
Há muitas novas medidas regulamentares, laborais e de saúde que as empresas têm de observar, que surgiram durante esta crise e que mudam continuamente com base em diferentes factores, como o número de casos de COVID-19 e a taxa de mortalidade. Existem também algumas flexibilidades fiscais aprovadas para ajudar as empresas a ultrapassar esta fase negativa. As regras variam muito, dependendo do sector económico da empresa.
Outro ponto de atenção importante é a necessidade de abordar os riscos e efeitos da pandemia nos contratos a formalizar. O futuro e as consequências de um momento tão negro são ainda muito nebulosos, pelo que se recomenda vivamente que se reflicta nos contratos a forma como esses efeitos e riscos devem ser regulados. Um exemplo simples pode ajudar a compreender melhor. Imagine um contrato de arrendamento de um imóvel para uma empresa. Se as autoridades impuserem uma nova medida que proíba a atividade da empresa, quais serão os efeitos na relação de arrendamento? A renda mensal deve manter-se inalterada? Poderá tratar-se de uma redução proporcional até um determinado montante? Este é apenas um exemplo simples e prático. No entanto, os efeitos da pandemia nos contratos são muito diversificados, sendo crucial refletir e abordá-los de forma adequada e cuidadosa.
No caso das aquisições de imóveis, não se verificou qualquer alteração relevante devido à pandemia.
A desvalorização da moeda brasileira, o real, teve um impacto positivo na atração dos investidores estrangeiros pelo Brasil?
Considerando o que temos visto no mercado e com nossos clientes, notamos uma diferença entre novos investidores e investidores que já possuem ativos no Brasil. Para os novos investidores, registou-se uma redução drástica devido às incertezas que todos enfrentavam nos seus próprios países. Naturalmente, foram mais cautelosos ao investir noutros locais. As notícias sobre o Brasil nos media internacionais eram frequentemente depreciativas, retratando uma situação muito pior do que a realidade. As restrições físicas às deslocações também contribuíram para esse facto. Assim, todos estes factores tiveram provavelmente um efeito negativo. Por outro lado, temos visto muitos clientes que já tinham negócios ou propriedades imobiliárias aqui e que usaram esta desvalorização da moeda como uma oportunidade para investir mais no Brasil a um preço mais baixo. Entre os países emergentes, a moeda brasileira foi a que sofreu a desvalorização mais significativa. Portanto, para aqueles que querem investir ou aumentar os seus investimentos aqui, podemos estar a assistir a uma tempestade perfeita e a uma oportunidade única. O cenário mais provável é uma intensa valorização do real nos próximos anos, principalmente se as reformas que vêm sendo discutidas no Congresso forem aprovadas.
Qual foi o maior desafio que a sua equipa jurídica enfrentou durante este período?
Trabalhámos arduamente para avaliar todas as regulamentações criadas e alteradas durante este período e produzir materiais para manter os nossos clientes actualizados nas diferentes áreas. Fazíamos circular diariamente uma espécie de revista com todas as alterações e novas regulamentações, sobretudo nas áreas fiscal, laboral e regulamentar. Isto exigiu uma quantidade considerável de energia e dezenas de pessoas a controlar diferentes fontes de notícias.
Na sua experiência, quais são as armadilhas mais importantes a evitar por um investidor estrangeiro que pretenda investir no Ceará?
Antes de investir noutro país, o mais importante é encontrar pessoas de confiança que o possam ajudar em todas as etapas necessárias. Este é o ponto-chave para o sucesso. Na nossa opinião e experiência, as duas coisas que são mais importantes para um investidor estrangeiro são 1) segurança e 2) previsibilidade. Ambas são faces da mesma moeda.
Para isso, é essencial escolher um bom escritório de advogados, do qual o investidor tenha boas referências, e que esteja habituado a trabalhar com investidores estrangeiros, uma vez que muitos pormenores e peculiaridades diferem de um investimento feito por um residente.
Existem também conselhos habituais. Se está a investir em bens imobiliários, é importante efetuar uma análise de due diligence para ter a certeza de que está a comprar o que pensa estar a comprar a quem pensa estar a comprar. Já assistimos a muitos clientes que compraram imóveis sem que um profissional verificasse se tudo estava legalmente correto e que, posteriormente, tiveram problemas significativos. É essencial verificar se o imóvel tem algum problema nos registos, se é um imóvel rural ou urbano, se é edificável ou não, se a pessoa que assina em nome dos vendedores tem os poderes necessários. Não é raro quando o vendedor é uma sociedade cujos estatutos ou constituição exigem uma autorização prévia de todos os accionistas ou um quórum mínimo. Este aspeto é muitas vezes negligenciado pelos compradores.
Quando estamos a ajudar um cliente, procuramos sempre compreender os seus planos, o que significam a curto e a longo prazo. Insistindo no exemplo do sector imobiliário, se o cliente quiser construir uma casa para viver ou utilizar como casa de férias, há alguns pontos a observar. Suponhamos que o cliente pretende construir um hotel, uma indústria ou outros projectos mais complexos. A análise é completamente diferente, uma vez que também temos de avaliar se esses projectos podem ser implementados nessa propriedade, bairro, cidade, etc.
Também estudamos e estruturamos qual a melhor estrutura empresarial a ter para um projeto deste tipo (por exemplo, constituição de uma sociedade, escolha do melhor regime fiscal, avaliação da necessidade de obtenção de um visto para os accionistas, etc.).
Quais são alguns dos passos necessários para um investidor obter uma licença de construção no Ceará? Qual é a diferença entre Semmam e Semace e qual é a decisão final? Quanto tempo demora o processo e qual o seu custo geral?
Este é um dos pontos mais importantes para quem quer investir no Brasil. Antes de comprar qualquer imóvel, na due diligence, é essencial verificar as eventuais limitações para construir algo no terreno de acordo com os planos do investidor (por exemplo, construir uma casa, um hotel, uma indústria, etc.). Não é raro ver investidores que adquiriram uma propriedade ignorarem isto e descobrirem mais tarde que certas limitações afectariam diretamente as suas intenções iniciais.
Para as propriedades costeiras, a atenção deve ser redobrada, pois, pela legislação brasileira, muitas regras e restrições são aplicadas a essas áreas devido às suas condições naturais e ambientais.
No Ceará, a principal autoridade para o licenciamento ambiental é a SEMACE, a Superintendência Estadual de Meio Ambiente. Por meio de convênio escrito, a SEMACE poderá autorizar alguns municípios a aprovar projetos mediante o cumprimento de determinadas condições, como a existência de legislação municipal específica e de um corpo técnico devidamente qualificado e selecionado por processo público.
A cidade de Fortim assinou o convênio, cumpriu as exigências e criou uma Secretaria de Meio Ambiente local, a SEMMAN.
Como regra geral, os projetos que geram apenas impactos locais serão licenciados pela SEMMAN. Quando se trata de projectos com capacidade para gerar impactos regionais, a SEMACE será responsável.
Alguns exemplos práticos podem ajudar a compreender melhor.
Quer sejam unifamiliares ou multifamiliares, os projectos residenciais seriam exemplos daqueles que geram apenas impactos locais e que, portanto, são da competência da SEMMAN.
Os loteamentos até 100 ha teriam um impacto local e seriam da competência da SEMMAN. Para além disso, a SEMACE seria responsável.
Os hotéis com um máximo de 240 quartos são considerados licenciados na SEMMAN, e acima disso na SEMACE.
Estas são regras gerais, mas é importante mencionar que, naturalmente, existem algumas exceções que atraem para a SEMACE o poder de processar a licença, como projetos que estão inseridos em mais de uma cidade ao mesmo tempo.
O processo de licenciamento ambiental tem normalmente estas fases:
Licença Prévia (LP):
Atribuída na fase preliminar de planeamento do projeto ou atividade. Nessa fase, os aspectos gerais do projeto são analisados pelo órgão ambiental, como os impactos a serem gerados e a própria viabilidade do que se pretende realizar naquele local específico. É a fase em que os estudos ambientais centrais são solicitados e analisados. A Autoridade Ambiental conclui então que o projeto pode ou não ser desenvolvido nessa zona e estipula as condições a cumprir.
Licença de Instalação (LI):
É a licença que vai autorizar a construção do projeto. Nesta fase, que geralmente é mais curta, são analisados aspectos mais detalhados do que será construído, como os projetos executivos e o cumprimento das condicionantes estipuladas na Licença Prévia. Quando se trata de projectos residenciais, é a última licença no processo ambiental.
Licença de Operação (LO):
É a licença que autoriza o início das actividades do projeto do ponto de vista ambiental.
Utilizando um hotel como exemplo. A licença prévia analisaria a viabilidade de construção de um hotel com X quartos, X pisos, piscina numa determinada zona da cidade X e com X m2. A licença de instalação analisaria os projetos executivos do hotel e se as condições impostas pela Licença Prévia foram cumpridas. A licença de exploração avaliará se todos os requisitos das licenças anteriores foram cumpridos e se o hotel pode começar a funcionar.
Os custos variam muito em função do tipo de projeto e da zona em que este se localiza. Existem custos variáveis com estudos e medidas de mitigação de impactes ambientais que podem ser aplicados. No entanto, usando como exemplo a cidade de Fortim e a construção de uma casa, os custos diretos do licenciamento ambiental variariam, em geral, de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) a R$ 10.000,00 (dez mil reais).
Além das licenças ambientais, um alvará de construção concedido pela Secretaria de Desenvolvimento Urbano, no caso do Fortim, também é exigido como último passo antes da construção, mas essa etapa costuma ser rápida e não tem custos relevantes.
No caso de projectos comerciais ou industriais, podem ser necessárias várias outras licenças e autorizações.
Resumindo tudo o que foi dito, este é um dos pontos mais sensíveis a que qualquer investidor deve estar atento e contar com apoio especializado.
O nosso escritório tem uma equipa ambiental multidisciplinar composta por advogados, técnicos ambientais e engenheiros que possuem as competências necessárias para orientar os nossos clientes ao longo de todas as etapas do processo, quer se trate de um pequeno projeto doméstico ou de uma indústria multimilionária.
Pode dizer-nos se os investidores estrangeiros que compraram um terreno, digamos um lote em 2005-2007, podem legalmente perder a propriedade e porquê?
Sim. Infelizmente, muitos investidores estrangeiros compraram terras aqui sem nunca tomarem qualquer medida para além dos aspectos legais e burocráticos da compra. Em muitos casos, essas propriedades nem sequer estão vedadas nem têm qualquer cartaz com o nome do proprietário, sendo difícil diferenciá-las dos outros terrenos à volta.
No Brasil, tal como na maior parte das jurisdições ocidentais, existe uma lei que permite que alguém se torne o legítimo proprietário de um bem, incluindo bens imóveis, ao ter a posse pacífica desse bem ao longo do tempo. No Brasil, chama-se usucapião. Na legislação francesa, é designada por
prescrição aquisitiva,
e nas legislações britânica e americana (common law), designa-se por adverse possession.
De acordo com a lei brasileira, o tempo para alguém obter a propriedade de um imóvel devido à sua ocupação pacífica varia de 2 a 5 a 15 anos, dependendo de uma série de factores diferentes.
Por outras palavras, existe um risco elevado de qualquer investidor perder o seu terreno se este não estiver a ser utilizado para um fim específico, se não estiver devidamente vedado/marcado e se não houver uma pessoa de confiança a verificar o terreno para garantir que não há invasão, etc.
Também já vi isso numa praia do Ceará chamada Fortim. Tenho investido em Fortim desde 2004 e tenho assistido a um aumento dramático dos investimentos e do valor dos terrenos. Houve muitos investidores que compraram sem nunca terem vindo ao Pontal de Maceió, na zona oeste. Porque é que se arriscam a perder as suas terras? A Q 49 do Loteamento Planalto, por exemplo, está totalmente invadida. O que é que os outros proprietários e investidores devem fazer para evitar uma perda semelhante?
De facto, este é um grande problema e um grande risco. Estamos muito bem familiarizados com a cidade de Fortim. Trabalhamos lá desde 2007 e temos muitos clientes e amigos na região.
Infelizmente, dezenas de investidores compraram terrenos lá (isso também acontece muito em outras cidades) sem nunca terem ido lá, nem antes nem depois, e nem mesmo pagaram o imposto anual sobre a propriedade urbana (IPTU). Pagaram a um vendedor na esperança de um dia obterem um grande lucro com a urbanização do local e abandonaram literalmente esses terrenos, em muitos casos, sem sequer terem quem os olhasse ou colocasse uma vedação e um pequeno cartaz com o nome do proprietário.
Ter um imóvel parcial ou totalmente abandonado não é recomendável em nenhum lugar do mundo, e no Brasil não é diferente.
No caso específico de Fortim e da Praia das Agulhas, há muitos terrenos totalmente abandonados pelos investidores que os adquiriram. Há muitas pessoas que, ao longo dos anos, começaram a ocupá-los, a plantar algumas árvores, a construir pequenas barracas, a fazer limpezas de vez em quando e, ao fazê-lo, essas pessoas estão a exercer a posse sobre a propriedade imobiliária.
Como explicado anteriormente, a posse pacífica ao longo do tempo possibilita a aquisição da propriedade devida/pela usucapião (
prescrição aquisitiva, usucapião).
Infelizmente, na Praia das Agulhas, muitos investidores já se encontram nessa situação.
O que é que sugere aos investidores que compram terrenos que façam para minimizar o risc?
Quatro medidas simples são muito úteis para evitar ou minimizar este problema. 1) Colocar uma boa vedação ou construir um muro à volta do terreno, marcando claramente todos os seus limites em relação aos lotes vizinhos; 2) Colocar um ou mais painéis (dependendo do tamanho do terreno) com o nome e o contacto do proprietário; 3) Pedir a alguém que verifique o terreno de vez em quando para ver se está tudo bem e tirar fotografias; 4) Contactar as autoridades e um advogado o mais rapidamente possível se alguém tentar ocupar a propriedade.
Estas são medidas simples que derivam do senso comum, mas talvez este senso comum para nós e para os antigos e actuais proprietários de terras seja derivado da experiência. Para quem tem terras já invadidas, é altamente recomendável contratar um bom escritório de advocacia para avaliar a estratégia correta e possivelmente entrar com uma ação judicial para reaver a posse o mais rápido possível.
Como vê o futuro próximo do desenvolvimento socioeconómico do Ceará? Porque é que a sua empresa é importante para este crescimento futuro. Amaral é conhecido como um dos melhores consultores jurídicos do nordeste brasileiro. Pode dizer-nos brevemente o que oferece atualmente aos investidores estrangeiros?
O Ceará é um lugar abençoado pela sua localização geográfica, clima e belezas naturais.
O Ceará ocupa uma posição estratégica para ser um pólo estratégico para muitos negócios e sectores diferentes, como a tecnologia, o comércio marítimo e a aviação. Estamos no canto do Oceano Atlântico, estando, ao mesmo tempo, perto dos EUA, da Europa e de África. Por exemplo, Fortaleza já é o segundo maior centro de cabos submarinos do mundo, perdendo apenas para Fujairah, um dos Emirados Árabes Unidos.
Um segundo exemplo importante é o Porto do Pecém, agora gerido com a participação do Porto de Roterdão, que celebrou um contrato com o Governo do Estado do Ceará em 2018 para se tornar acionista e tem agora 30% das acções.
Nas suas próprias palavras: “A localização estratégica do Pecém confere-lhe o potencial para se tornar o pólo logístico e industrial do Nordeste do Brasil. Nos últimos dez anos, o Pecém tem registado um crescimento médio anual de 26%. Devido ao crescimento da economia nacional e internacional e à demanda do mercado relacionado, Pecém pode esperar um aumento na produção para 45 milhões de toneladas em 2030.”
O Porto do Pecém está inserido em um complexo industrial que conta com uma Zona de Processamento de Exportação (ZPE), proporcionando incentivos e isenções fiscais e flexibilidade cambial para atrair investimentos. A estratégia vem dando certo, e já trouxe o maior projeto privado da história do Ceará, a Usina Siderúrgica do Pecém (CSP), um projeto multibilionário feito por uma joint venture entre a gigante Vale e as coreanas Posco e Dongkuk, dois dos maiores players siderúrgicos do mundo. A CSP gera atualmente mais de 20.000 mil postos de trabalho e tem dado um contributo vital para o PIB local.
Por último, mas não menos importante, outro exemplo é o desenvolvimento das infra-estruturas aeroportuárias. O Ceará tem muitos aeroportos locais, e o maior deles, em Fortaleza, foi privatizado para o grupo alemão Fraport, que implementou uma vasta expansão e modernização. O plano já está em andamento para transformar o Ceará em um hub de aviação, como uma das principais entradas para a América do Sul. Nos últimos dois anos, o número de voos directos da Europa aumentou e aguardamos com expetativa as próximas etapas após a pandemia global.
Haveria ainda dezenas de coisas muito interessantes para mencionar sobre o desenvolvimento do Ceará, já que o estado vem crescendo mais do que o resto do país e tem muitos outros eixos de desenvolvimento, como energias renováveis, agricultura, turismo, tecnologia e indústria.
A Amaral tem vindo a aconselhar investidores estrangeiros desde a sua fundação em 2005. Orgulhamo-nos de ter participado em muitos projectos importantes para a propriedade, como a construção da siderurgia. O nosso objetivo é prestar aos investidores todo o apoio jurídico de que necessitem nas diferentes áreas, com uma abordagem muito direta e simples e sempre orientada para o negócio. Gostamos de ver a nossa empresa como muito mais do que um escritório de advogados tradicional
e gostamos sempre de conhecer profundamente os mercados onde os nossos clientes estão inseridos.
É para atingir esses objectivos, numa sociedade de advogados de serviço completo, que contamos com mais de 130 profissionais, entre advogados, contabilistas, engenheiros e técnicos de ambiente e, naturalmente, uma vasta cadeia de parceiros de negócio que complementam o nosso trabalho.
O nosso gabinete é um balcão único para qualquer investidor e também um porto seguro.
Por último, qual é o seu grau de otimismo quanto ao facto de podermos continuar a avançar a partir de onde parámos em termos de desenvolvimento?
Estou muito otimista. Num cenário global com juros negativos, acredito firmemente que haverá um investimento maciço em economias em crescimento como o Brasil, especialmente em infra-estruturas. O Congresso e o Ministério da Economia estão finalmente alinhados para realizar as reformas estruturais de que o país precisa, como a tributária e a administrativa.
O que prevê em termos de desenvolvimento futuro em Fortim?
A desvalorização real desempenha também um papel essencial na atração dos investimentos. Acredito que se espera um desenvolvimento contínuo e robusto para Fortim, especialmente nos próximos anos. Temos muitos clientes envolvidos no mercado da construção, sendo advogados de muitas empresas de construção e instituições associativas como o Sindicato das empresas de construção e a Câmara Nacional da Construção Civil. Durante a pandemia, verificámos que as transacções imobiliárias de casas e condomínios de férias dispararam. É difícil para nós dizer se este foi um fenómeno global, mas foi surpreendente aqui no Brasil. Todas as semanas ouvimos falar ou estamos envolvidos num novo projeto de praia em diferentes locais, incluindo Fortim. Isto faz-nos acreditar que, devido à beleza e localização únicas de Fortim, este tem potencial para aproveitar este momento e enfrentar uma fase de crescimento maciço.
Muito obrigado pelo vosso tempo. Desejamos-lhe a si e aos seus colegas um sucesso contínuo.
Nota. Ilo Marques pode ser contactado em Ilo.marques@ramaral.com
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